はじめに
帝国データバンクの2024年調査によれば、全国の中小企業における後継者不在率は52.1%。2人に1人のオーナー経営者が、事業を継ぐ後継者を持っていない計算になります。このうちの相当数が、事業の存続手段としてM&Aを選びます。2024年の事業承継を目的としたM&A件数は920件（レコフデータ）と過去最多を更新しており、今後も件数が増え続ける可能性が高い。
ただし、事業承継型のM&Aを「通常のM&Aと同じ感覚」で進めると、DDの段階で想定していなかった論点が次々と出てきます。オーナー個人と法人の財務が混在している・経営者保証の取り扱いが未解決・退職金の水準が株価に与える影響・親族が持つ不動産の賃貸契約——通常の買収案件では登場しない論点が、事業承継M&Aでは必ず出てきます。筆者がこれまで関与した案件でも、事業承継特有の論点でDDが遅れたり、クロージング後に予期せぬコストが発生したりするケースが繰り返されています。
後継者不在率52.1%の時代、事業承継M&Aの件数は増え続けています。ただし、DDの論点は通常の買収案件と構造的に異なります。「法人を買う」だけでなく「オーナー個人の状況を買う」という視点が、事業承継DDの出発点です。
オーナー個人と会社の財務が「混在している」問題
通常のM&Aでは、対象会社の財務諸表を見れば会社の財務実態がわかります。ところが事業承継型のM&Aでは、オーナー個人と法人の間で資金・不動産・契約が複雑に絡み合っているケースが多い。これが最初の難所です。
典型的なパターンとして頻出するのは次のようなものです。
- **不動産の個人所有：**会社の主力事業所や工場がオーナー個人名義で、会社が賃借している。M&A後にオーナーが退任すると、賃貸条件の再交渉が発生する
- **役員借入金・役員貸付金：**オーナーが会社に対して多額の貸付を行っていたり、逆に会社からオーナーへの貸付が積み上がっていたりする。これらの処理がクロージング時の価格に影響する
- **個人保証の交差：**会社の借入に対してオーナー個人が連帯保証しており、その保証の扱いが売却条件に絡む
これらは財務諸表の数字だけを見ていても見えてきません。「オーナーとその周辺の個人財務を、法人財務と切り離して整理する」という作業が、事業承継DDのビジネスDD・財務DDで最初にやるべきことです。
工場の賃料がM&A後に2倍になった
地方の製造業のM&Aで、主力工場がオーナー個人名義の土地・建物だったという案件があります。賃貸借契約は結ばれていましたが、賃料は「相場より大幅に安い社内価格」でした。DDの段階では「オーナーの厚意で安く借りている」という説明を受け、問題なしとして進めました。
クロージングから18ヶ月後、オーナーが完全退任するタイミングで、土地・建物の相続が発生しました。相続人（オーナーの子息）が不動産を相続後、賃料を相場水準に引き上げることを要求。交渉の結果、賃料は従来の1.9倍になりました。年間で約1,400万円の追加コストです。DDの段階で賃借条件の継続可否と市場賃料水準を確認すべきでした。
経営者保証の解除——2024年の制度変更と買手が確認すべきこと
事業承継M&Aにおける経営者保証（個人保証）の問題は、ここ数年で制度的な対応が進みました。中小企業庁・金融庁が推進する「経営者保証に関するガイドライン」では、M&Aの際に経営者保証を原則として引き継がせないことを求めています。中小M&Aガイドライン第3版（2024年8月）でも、経営者保証の解除・移行手続きが明記されました。
ただし、制度が整備されたからといって、現場が自動的にそれに従うわけではありません。買手が確認すべきポイントは3つあります。
| 確認事項 | 見落とした場合のリスク |
|---|---|
| メインバンクが保証解除に応じるか | クロージング後も旧オーナーの個人保証が残存し、紛争リスク・PMI障害になる |
| 保証解除の条件（財務指標・担保設定） | 条件未達のまま保証解除が認められず、オーナーが売却を断念するケースがある |
| 買手側が新たに保証を求められないか | 買手企業の経営者が個人保証を引き継ぐよう求められ、DDの段階でその条件を把握していなかった |
特に地方銀行や信用金庫がメインバンクの場合、保証解除の交渉は時間がかかります。「M&Aが決まってから銀行に話す」という流れだと、クロージングのスケジュールが狂います。DDの段階でメインバンクへの早期接触を売手に促すことが、買手側にとっても利益になります。
保証解除が間に合わずクロージングが3ヶ月延期
サービス業の事業承継M&Aで、DDが完了してから経営者保証の解除交渉を始めた案件があります。メインバンクが「財務内容の改善を確認してから判断する」という姿勢を崩さず、交渉が長期化しました。
最終的にクロージングは当初予定から3ヶ月延期。その間にキーパーソンの1人が別の会社からオファーを受けて退職し、PMI計画を見直すことになりました。DDの段階でメインバンクとの保証解除の見込みを確認していれば、スケジュールの組み方が変わっていたはずです。「金融機関の動きを読む」という視点がBDDに組み込まれていなかったことが、遠因でした。
退職金の水準が株価に与える影響——見落とすと後悔する論点
事業承継M&Aでは、オーナーへの退職金がどのように設計されているかが、株価・買収価格に直接影響します。退職金は法人の損金として計上できるため、税負担を下げながらオーナーに財産を移す手段として使われることがあります。
買手が気をつけるべきなのは、「退職金の水準が適正かどうか」よりも「退職金の扱いが買収価格の算定に正しく織り込まれているか」です。具体的には以下の確認が必要です。
- **退職金の支払い時期と資金手当て：**クロージング前後のどのタイミングで支払われるか。会社の手元資金から支払われる場合、買収後の運転資金に影響する
- **過大退職金のリスク：**税務上の適正基準（功績倍率等）を超える退職金は、税務調査で否認されるリスクがある。これは買収後に会社が抱えるリスク
- **退職金と株価の二重取り：**株価算定に利益を含めた上で、さらに退職金を別途受け取る設計になっていないか
退職金2億円が決算書に現れていなかった
建設関連会社の事業承継M&Aで、財務DDの段階で「退職金2億円の支払いは買収後に行う」という条件が設定されていました。最終的な買収価格の算定では、この2億円が十分に反映されていませんでした。
買手の担当者は「株価算定のベースになる財務諸表には退職金が計上されていない」という点に気づいていたものの、「クロージング前後の話なので問題ない」と判断していました。しかし2億円の資金流出はクロージング直後の運転資金を圧迫し、PMI初期の設備投資計画を1年以上先送りせざるを得なくなりました。退職金の扱いは、価格交渉だけの問題ではありません。
ビジネスDDで確認すべき「オーナー依存度」の実態
事業承継M&AのビジネスDDで最も時間をかけるべきなのは、オーナー個人への依存度の把握です。中小企業では、顧客との関係・仕入先との信頼・従業員の求心力がオーナー個人に帰属しているケースが多く、M&Aによる経営者交代が事業に与える影響は、大企業の場合より大きくなります。
確認すべき依存度は3層に分けて考えます。
第1層：顧客との関係
売上の何%が「オーナーとの個人的な信頼関係」に基づいているか。財務諸表には現れませんが、主要顧客へのインタビューで必ず浮かび上がります。「今の社長が続けてくれるなら取引を続ける」という言葉が出た場合、M&A後の売上維持を保証できる根拠はありません。
第2層：仕入先・取引先との関係
優良な仕入条件・長期の取引関係がオーナーの個人的な人脈で維持されていることがあります。後継者への引き継ぎが難航した場合、仕入コストが上がることも珍しくありません。
第3層：従業員の動向
オーナーへの個人的な忠誠心が強い従業員は、経営者交代後に離職するリスクがあります。特に古参の社員・キーパーソンの動向は、M&A交渉が表面化する前から慎重に見ておく必要があります。
主要顧客の「オーナー次第」という一言
食品卸業の事業承継M&Aで、主要取引先（売上の38%を占める食品スーパー）へのインタビューを行ったときのことです。担当バイヤーは率直に話してくれました。「今の社長とは長年の付き合いがある。後継者がどんな人かによって、取引量は変わるかもしれない」と。
この一言をどう評価するかで、買収価格の算定が変わります。この案件では、旧オーナーに2年間の顧問契約で残ってもらい、主要顧客への引き継ぎを段階的に行う条件をPMI計画に組み込みました。DDでこの依存度を把握していなければ、こういった設計はできません。ビジネスDDは財務DD・法務DDより先に動かすべき理由は、ここにあります。
補助金と専門家の使い分け——事業承継M&Aに使える公的支援
事業承継M&Aには、公的な支援制度があります。中小企業庁が所管する「事業承継・M&A補助金」（2025年度より名称変更）では、M&A仲介・FA手数料に加えて、DDにかかる専門家費用の一部が補助対象になります。補助上限は最大1,000万円（賃上げ実施の場合）、補助率は2/3または1/2です。
ただし、補助金を活用する場合はいくつかの条件があります。M&A支援機関登録制度に登録された機関（2024年8月時点で約2,800社）を通じた支援であることが前提で、DD費用が補助対象になるかどうかは、依頼先の専門家がどう位置づけられるかによって変わります。「DDにかかった費用がそのまま全部補助される」というわけではないので、申請前に確認が必要です。
補助金の有無にかかわらず、事業承継M&AのDDで特に専門家を起用すべき局面は明確です。財務DDと法務DDは税理士・公認会計士・弁護士に委ねるべき領域です。一方、ビジネスDDと、IT-DD（対象会社がシステムを持っている場合）は、買手側が論点を設定した上で進める必要があります。ここを外部に丸投げすると、「事業の将来性」という最も重要な評価が抜け落ちます。
補助金を活用して専門家を入れた案件
小売業の事業承継M&Aで、買手企業が事業承継・引継ぎ補助金（旧称）を活用した案件があります。仲介手数料とDD費用の一部で補助上限ギリギリまで申請し、実質的な持ち出し費用を抑えた形でフルDDを実施しました。
ただし、この案件では補助金申請の手続きに想定外に時間がかかり、DDのスタートが6週間遅れました。補助金の申請タイミングとDDの着手タイミングをどう設計するか、という論点は、M&Aの初期段階で確認しておかないと後で詰まります。「補助金があるから大丈夫」は、計画なしには成り立ちません。
まとめ
事業承継M&AのDDは、通常の買収DDと論点が構造的に異なります。「法人を買う」という視点だけでは見落とす論点が多い——オーナー個人の財務と法人の混在、経営者保証の解除見込み、退職金の設計、オーナー依存度の実態。これらはいずれも、財務諸表を眺めているだけでは把握できません。
件数が増えれば増えるほど、「とりあえず進める」案件が増えます。後継者不在率52.1%という数字は、売手のオーナーが「早く決めたい」という心理を持ちやすい市場を意味します。その空気に引っ張られてDDを短縮した買手企業がクロージング後に後悔するケースは、筆者の経験上、確実に増えています。
ビジネスDDを先行させ、オーナー依存度と財務混在の実態を早期に把握する。その結果を踏まえて財務DD・法務DDの論点を絞り込む。この順序を崩さないだけで、事業承継DDの精度は別物になります。