建設業M&AのDDで見るべきこと——2024年問題で増える売り急ぎ・許認可承継の罠・経審P点の落とし込み

「もうこの規模では続けられない」——2024年4月の時間外労働上限規制（原則 年360時間・特別条項でも年720時間）が建設業にも適用開始されてから（出典: 厚生労働省「建設業・ドライバー・医師等の時間外労働の上限規制」）、地場ゼネコンや専門工事会社の社長から、こうした言葉を聞く頻度が一段と増えました。人手不足と単価据え置きが重なって自社単独では先が描けない、という相談は筆者の実感でも明らかに増えています。譲渡を真剣に検討する経営者が増え、買い手側も拠点・許可・有資格者をまとめて取りにくる構図になってきました。

ただし建設業のM&Aは、損益や純資産だけ見ても判断材料が足りません。建設業許可・経営事項審査（経審）・社会保険・労務管理——この4つはどれも「人」と「届出」と「過去の運用実態」に紐づいていて、譲渡日に許可が止まる、経審の点数が落ちて入札資格を失う、譲渡後に過去分の社会保険を一括徴収される、という落とし穴がそれぞれ別の場所に潜んでいます。筆者が建設業のDDで毎回必ず確認するのは、許可の「人」依存と、経審P点の構造、そして表に出ていない労務債務です。

建設業の譲渡相談が増えている背景は、単に「後継者がいない」という単純な話ではありません。経営者の頭の中では、人件費の上昇・社会保険負担の増加・若手採用の限界・元請からの単価据え置きが同時に進んでいて、自社の3年後の損益が描けなくなっています。2024年問題はそのトリガーになっただけで、構造的な収益悪化はもっと前から始まっています。

買い手として注意したいのは、「売り急ぎ」の背景を読み違えると、買収後の経営計画が成立しないことです。表向き「事業承継のため」と説明されている案件でも、実態は「来期の労務コストが吸収できないから譲渡したい」というケースは少なくない。譲渡理由を確認するときに最低限聞いておきたい論点は、まず労務費の上昇カーブで、過去2〜3年で人件費・外注費が売上対比で何ポイント上がっているか、元請単価がそれに追いついているかを見ます。次に2024年問題への対応進捗で、36協定の特別条項見直し・4週8休の導入・現場の工程組み替えがどこまで進んでいるか。未着手なら、譲渡後に対応コストが買い手負担で発生します。加えて退職予備軍の年齢構成も外せません。50代後半〜60代前半に技術者が偏っていないか、経管・専技を兼ねる現場長の引退時期はいつかを押さえておきます。最後に主要元請との関係性として、過去5年の発注金額推移、競合への発注移行があったか、価格交渉の余地が残っているかを確認します。

「後継者不在」という言葉は売り手・仲介から最も使われる説明ですが、それだけでは譲渡理由として薄すぎます。実際の決算書とヒアリングを重ねた結果、「3年後に赤字転落が見えていた」と判明する案件は多い。譲渡理由を正確に把握しないと、買収後の100日プランで打つべき手の優先順位を間違えます。

建設業許可は、会社という法人が持つ許可ですが、実態は「人」に紐づいています。経営業務管理責任者（経管）と専任技術者（専技）が常勤で在籍していなければ、許可は維持できません。中小建設業では、社長が経管を兼ね、社長または現場長が専技を兼ねているパターンが圧倒的に多い。

ここがM&Aで最大の落とし穴になります。譲渡実行後にオーナー社長が引退すると、経管が空席になります。専技も社長の兼務だった場合は同時に空席。建設業法上の許可要件を満たさなくなれば、その時点で要件不適合の状態に入ります。建設業法・施行規則では要件を欠いた場合に速やかに（実務上は概ね2週間以内に）変更届出が必要とされ、補充できないまま放置すると許可取消の対象になりえます。

譲渡前に必ず確認すべき「人」の論点

まず経管の要件と充足者です。建設業の経営経験5年以上（または6年以上の補佐経験）を持つ常勤者が、社長以外に存在するかを確認します。次に専技の要件と充足者で、1級・2級施工管理技士、または実務経験10年以上の常勤者が業種ごとに存在するか。そのうえで後継経管・後継専技の有無——社長引退時に経管・専技を引き継げる人材が社内に何名いるか——を必ず押さえます。最後に常勤性の証憑が決定的に重要で、住民票・健康保険・社会保険の加入記録で「常勤」を立証できるかを見ます。週3日の役員兼務などは認められません。

「専技の資格者は社内に3人います」と言われた案件で、よく確認すると2人は他社との兼務、1人は契約社員で雇用継続性が不安定、という状況でした。社内に「資格者がいる」という事実と、「常勤専技として行政に届出できる」という事実は別物です。建設業許可のDDでは、有資格者の名簿を見るだけでは足りず、住民票・社会保険・雇用契約書まで踏み込んで確認する必要があります。

常勤性が形だけ整えられているケースを見抜く手がかりの一つが、社会保険の標準報酬月額です。経管・専技として常勤登録されている役員の標準報酬が、同社の現場長クラスより不自然に低い——たとえば月8万〜10万円相当——という場合、実態は他社が本業の非常勤で、許可維持のために名前だけ常勤にしている兆候であることが多い。給与台帳と標準報酬決定通知書を突き合わせて、登録上の常勤者の報酬水準が職責と釣り合っているかを必ず見ます。

2020年10月の建設業法改正で、譲渡・合併・分割に伴う「承継認可制度」が導入されました（出典: 国土交通省、改正建設業法（法第17条の2・3）2020年10月施行）。それ以前は事業譲渡で許可を引き継ぐとき、譲受側が新規申請をして許可が下りるまでの期間（通常2〜3ヶ月）は営業できないという問題がありました。承継認可制度では、譲渡日の前に認可を取っておけば、許可が空白なしで引き継がれます。

ここで実務上の最大の論点は、認可申請のタイミングです。承継認可は「譲渡日の前」に申請して、譲渡日の前に認可を取得していなければ機能しません。地方整備局の標準的な処理期間は申請から認可まで2〜3ヶ月。クロージング日が決まってから動き出すと、間に合わないケースが頻発します。

仲介会社が「事業譲渡で進めましょう」と提案する案件で、承継認可制度を前提にスケジュールを組んでいないことがあります。クロージング日の3ヶ月前から逆算して認可申請を始めないと、譲渡日に許可が承継されず、譲受側で新規申請をすることになります。その間、営業停止です。公共工事を主軸にしている会社なら、入札参加資格も取り直しになります。

ただし、承継認可は万能ではありません。譲受側がもともと建設業許可を持っていない場合、承継元と同じ業種について経管・専技を確保していなければ、認可が下りない構造です。「買い手側に建設業の知見がない」状態で建設会社を買収するなら、人材確保のスケジュールが認可申請のクリティカルパスになります。

公共工事の入札に参加する建設会社にとって、経営事項審査（経審）の総合評定値（P点）は受注機会に直結する数字です。P点は完成工事高（X1）・自己資本額（X2）・経営状況分析（Y）・技術力（Z）・社会性等（W）の5項目を合成して算出されます。M&Aで会社の構造が変わると、このP点が動きます。

譲渡でP点が下がりうる主な要因

要因はP点を構成する各項目に散らばっています。まずX1（完成工事高）で、事業譲渡で完成工事高の一部しか引き継がない場合、譲受側のX1点は譲渡側より下がります。承継認可で完成工事高を引き継げる場合もありますが、業種ごとに要件が異なります。次にZ（技術力）は1級・2級技術者の在籍数で配点されるため、退職や転籍で技術者が減るとZ点が下がる。M&A後に技術者が買い手の他拠点に異動すると、その拠点の経審にも影響します。W（社会性等）は社会保険加入状況・防災協定・ISO認証・若年層雇用などの加点項目で、買収後に体制が変わると点が変動します。最後にY（経営状況分析）は純支払利息比率・負債回転期間・自己資本対固定資産比率など8項目で評価されるので、買収にあたって借入を増やしたり、のれんを計上したりすると、譲受側のY点が下がる可能性があります。

P点の落ち込みが特に問題になるのは、自治体の入札参加資格における等級ランクです。多くの自治体ではP点の段階に応じて格付け（A・B・C等）を設定し、ランクに応じて入札できる工事規模が決まっています。M&Aで譲受側のP点がランクの境界を割り込むと、それまで応札できていた工事に入れなくなります。

ただし、経審のP点は譲渡時に必ず下がるわけではありません。買い手側の体制が大きい場合、X1（完成工事高）やX2（自己資本額）の合計値はむしろ上がります。譲渡側・譲受側の双方の経審を譲渡前にシミュレーションしておけば、譲渡後にどのランクで入札できるかは事前に把握できます。これをDDで確認していない案件は、譲渡後3〜6ヶ月で「想定していた工事に応札できない」という事態に直面します。

建設業の中小企業では、社会保険未加入と未払残業が「簿外債務」として残っているケースが珍しくない。決算書のB/Sには載っていませんが、買収後に税務調査・労基署の臨検が入れば、過去3年分（労基法115条で賃金請求権の消滅時効は本則5年、労基法附則143条3項により当分の間3年とされる）が一括で請求される構造です。

社会保険未加入の論点

建設業界では、技能労働者を「一人親方」「業務委託」として処理し、社会保険を会社負担しないという慣行が長く残っていました。ただし国交省は2012年に「社会保険未加入対策」を開始してから段階的に運用を強化し、2017年以降は元請による下請への加入指導が本格化したため、未加入だと現場に入れない実態が定着しています。M&AのDDで確認すべきは、「全従業員が加入対象になっているか」「加入しているとされる人数と、実際に給与台帳に載っている人数が一致するか」「過去に未加入期間がなかったか」の3点です。

過去の未加入期間が発見されると、年金事務所から遡及加入を求められ、保険料の事業主負担分（健康保険・厚生年金あわせて概ね給与の約15%。地域・年度・介護保険等で変動）を遡って払うことになります。ここで押さえておきたいのは、保険料を徴収できる期間と、未払残業を遡れる期間は別の時効で動くという点です。社会保険料の徴収権の消滅時効は2年なので、遡及納付は実務上おおむね2年分が上限になります（前述の賃金請求権の3年とは別物です）。従業員30名で平均月給30万円、過去2年間未加入だった場合、保険料の事業主負担分だけで概算約3,200万円の追加負担が発生します。M&Aの譲渡対価がそれと同水準なら、買収意義が消えます。

未払残業の論点

建設業の未払残業は、現場滞在時間と実労働時間の乖離・移動時間の取扱い・休日出勤の振替処理——この3つで発生していることが多い。タイムカードを導入していない、または導入していても現場で打刻していない会社では、過去の労働時間を再現できず、労基署が来た場合は労働者の証言ベースで時間外手当が遡及計算されます。

2024年問題で「特別条項でも年720時間の上限」が発効した結果、上限を超えた時間外労働の存在が明らかになると、それ自体が労基法違反として送検対象になりえます。買収後にこの事実が表面化すると、行政処分・取引先への信用毀損・元請からの指名停止——という連鎖が起きます。簿外債務の試算は「過去2〜3年の現場滞在時間×法定割増率」で粗く出して、会社のキャッシュ余力と比べておく作業が、建設業DDの実務では必須です。

建設業のもう一つの構造的論点が、一人親方への依存です。一人親方は事業主として独立した存在であり、雇用関係ではないというのが建前です。ただし実態として、特定の元請会社から継続的に発注を受け、指揮命令下で働き、装備や材料も元請から提供されている場合は、税務・労務の両面で「実質的な雇用」と判定されるリスクがあります。

偽装請負と判定された場合に返ってくる負担

返ってくる負担は複数の面に広がります。労務面では、労働者性が認定されると労働基準法・労働安全衛生法・労災保険法が適用され、過去の残業代・有給休暇・労災保険料を遡って支払う必要が生じます。税務面では、消費税の仕入税額控除否認（インボイス制度導入後は特に厳格化）に加え、源泉徴収義務違反（不納付加算税10%）や過少申告加算税が発生します。社会保険面では、厚生年金・健康保険の事業主負担分を遡及納付することになり、一人親方分の社会保険を払っていない期間は概ね給与の約15%にのぼります。さらに労災面では、事故が発生していた場合に労災給付の遡及や元請の使用者責任への波及が起こりえます。

建設業DDでは、外注先一覧と発注実績を見て、「一人親方の数」「一人親方への発注額が外注総額の何%か」「上位の一人親方が直近3年で他社からの受注実績があるか」「現場での指示系統が会社の社員と同じか」を確認します。一人親方の独立性が薄い案件では、譲渡後に税務調査・労基署の臨検が入って簿外負担が顕在化するリスクが高い。

2023年10月のインボイス制度導入で、一人親方の独立性は税務署側からも見られやすくなりました。インボイス未登録の一人親方への支払いは、買い手側で消費税仕入税額控除が制限されます。建設業界では一人親方のインボイス登録率が業界平均より低く、譲渡後の課税関係を整理する作業が必要になります。