飲食・FCチェーンM&AのDDで見るべきこと——COC条項・定期借家・本部承認・HACCP

飲食店・フランチャイズ加盟店のM&A相談は、ここ数年で構造が大きく変わってきました。コロナ禍を経て、人件費・食材費・エネルギー費が継続的に上昇する中で、単独店・小規模チェーンの収益が圧迫されているのが背景です。FC加盟店オーナーは「複数店舗を抱えて運営する体力がない」「最低賃金引上げで人件費が吸収できない」「親世代がオーナーで子息は別の道」という三重苦で、譲渡を選ぶケースが増えています。

飲食・FCチェーンのM&Aが他業種と決定的に違うのは、本部とのFC契約・店舗の賃貸借契約・食品衛生法上の許可——複数の契約と許認可が、店舗ごとに紐づいていて、それぞれ譲渡時の対応が異なる点です。FC本部が支配権変動条項（COC条項）に基づき譲渡を承認しなければ、加盟店契約自体が解除されえます。店舗の定期借家契約が更新時期と重なれば、譲渡後に店舗を失う可能性が残ります。HACCPに沿った衛生管理が形骸化していれば、行政処分のリスクが残ります。決算書の売上・利益だけ見て価格を決めると、譲渡後数ヶ月で前提が崩れる構造です。

飲食業界のM&Aは、いくつかのプレイヤーで構成されます。大手外食グループによる中堅チェーンの取得、PEファンドの飲食特化ロールアップ、FC加盟店オーナーから別の加盟店オーナーへの譲渡、独立系チェーンから大手チェーンへの譲渡——それぞれDD論点が異なります。

飲食・FC M&Aの主なパターン

最も多いのは、同じ本部のFC加盟店が他のFCオーナーまたは法人に譲渡される「FC加盟店の承継」で、ここでは本部の承認が中心論点になります。独自ブランドの中堅チェーンがPE・大手外食に譲渡される「独立系チェーンの譲渡」では、商標・レシピの帰属が論点に変わります。一方、FC本部の経営権そのものが他社に移転する「FC本部のM&A」では、加盟店との関係維持が問われ、同業のチェーンが店舗群を取得するケースでは、業態転換・店舗統廃合の計画が前面に出ます。同じ「飲食M&A」でも、誰から誰へ渡るかでDDの重心がまるごと動きます。

譲渡側のオーナーの動機は、表向きは「事業承継」「健康上の理由」「複数事業の選択と集中」と説明されることが多いですが、実態を聞き込むと次のいずれかが進行している事業所が多い。多いのは、最低賃金が継続的に上がる中で価格転嫁が限界に達し、人件費・食材費の上昇を吸収できなくなっているケースです。加えて主要店舗の定期借家の更新が見えていて家賃改定圧力が強い、店舗リニューアル・POSシステム入替・新メニュー研修などのFC本部からの設備投資要請に応じる体力がない、近隣商圏の競合増加・人流変化で主要店舗の集客が長期的に落ちている——こうした事情が重なって譲渡に踏み切る事業所が目立ちます。

FC加盟店のM&Aで最も重要な論点が、FC契約に組み込まれている支配権変動条項（COC条項）です。FC本部は加盟店オーナーの選定にブランド管理上の関心を持つため、加盟店の支配権が変わるときに本部の承認を必要とする条項を契約に組み込んでいます。譲渡を進める前に、本部承認のルールと本部の意向を確認することが、FC加盟店M&Aの最初の作業です。

FC契約のDDで確認する軸

まず見るのはCOC条項の内容で、支配権変動時に本部が持つ事前承認権と、不承認の場合の契約解除権を押さえます。次に、譲渡時に本部へ支払う名義変更料・承継手数料の有無と金額、FC契約の残存期間と更新時に契約条件が変更される可能性を確認します。譲渡側オーナー・譲受側に課される競業避止義務の範囲・期間も、譲渡後の事業設計を縛るので外せません。加えて、店舗周辺の専用商圏（テリトリー権）の有無や隣接エリアでの競合出店制限、ロイヤリティ料率・本部からの仕入れ価格・本部負担の販促費といった経済条件まで、契約書を一枚ずつ読み込んでいきます。

FC契約のCOC条項に基づき、本部が譲渡を承認しないリスクが残ります。承認するとしても、高額な名義変更料を要求してきたり、契約条件の見直し（ロイヤリティ料率の引上げ・契約期間の短縮）を条件にすることもあります。これらは、本部によって運用方針が大きく違うため、譲渡実行前に本部との事前協議が必要です。

もう一つの論点が、ロイヤリティ未払いと加盟店保証金の扱いです。FC契約の下では、月次ロイヤリティ・販促費負担金・本部仕入れ代金などの支払義務があり、過去の未払いがある場合は譲渡時に整理が必要です。加盟店保証金（契約時に本部に預け入れる保証金）の返還条件も、契約書で確認します。

飲食店営業を行うには、食品衛生法に基づく飲食店営業許可（保健所）が必要です。許可は店舗ごとに取得するもので、M&Aのスキームによって承継方法が異なります。

事業譲渡を選択した場合、店舗ごとに新規許可申請が必要です。保健所の審査期間は標準1〜3週間（自治体差あり）ですが、新規申請が混雑する時期は4週間程度かかります。複数店舗の申請が同時並行になる場合、保健所の現地確認・書類審査の都合で時間がかかることがあります。クロージング日と保健所審査スケジュールを店舗別に逆算しないと、譲渡日に営業継続できない店舗が出ます。

食品衛生責任者の選任

飲食店営業許可では、店舗ごとに食品衛生責任者の選任が必要です。食品衛生責任者は、食品衛生協会等の講習を受講した者または栄養士・調理師・製菓衛生師等の有資格者が該当します。M&Aで会社の体制が変わるとき、食品衛生責任者の継続選任ができるかを確認する必要があります。譲渡実行と同時に責任者が退職する場合、新たな責任者の選任と保健所への変更届が必要です。

実務で足をすくわれやすいのが、許可の名義人が誰なのかという基本の確認です。仲介が「株式譲渡だから許可は会社に紐づいたまま維持される」という前提でスキームを組んでいても、許可台帳を取り寄せてみると、創業時の個人事業からの法人成りの過程で許可が当時の個人名義のまま放置されていた、という店舗に何度か当たりました。この場合、株式を取得しても会社が許可を保有していないので、結局その店舗は新規申請が要る。スキーム選択は許可台帳の名義を一店舗ずつ確認してから固めないと、株式譲渡のつもりが一部店舗だけ営業の空白を抱える、という事故につながります。

飲食店の事業の中核は、店舗の物理的な場所です。商業ビル・路面店の賃貸借契約の条件は、譲渡後の事業継続性を左右します。とくに大都市圏では、定期借家契約が一般化していて、契約満了時に賃貸人側が更新を拒否することができる構造です。M&AのDDで、店舗別の賃貸借契約を一覧化して確認する作業が必要です。

店舗賃貸借のDDで確認する軸

起点は契約形態の見極めです。定期借家か普通借家か、定期借家であれば更新条項の有無と内容を確認し、そのうえで各店舗の賃貸借残存期間——譲渡実行から満了までの月数を一覧化します。家賃面では、現行家賃と地域相場の比較に加え、CPI連動・周期改定といった改定条項の運用を読みます。預け入れ済みの保証金・敷金については金額・返還条件・譲渡時の取扱いを、退去時には原状回復の範囲（内装スケルトン渡しか居抜き渡しか）を確認します。さらに、支配権変動時に賃貸人の事前承認を要するCOC条項の有無や、転貸禁止条項・本部からの転貸スキームがある場合の整理まで踏み込みます。店舗ごとに条件が違うので、契約を横並びにして潰していく作業になります。

定期借家契約は本来「更新がない契約」で、契約満了時に当事者間で再契約をしない限り終了する建付けです。賃貸人が再契約を拒否すれば、その店舗を失います（普通借家での「更新拒絶」とは法的構造が異なる点に注意）。飲食事業者にとっては最大級のリスクで、M&AのDDで店舗別の賃貸借契約の残存期間を一覧化し、譲渡後3〜5年以内に満了する店舗の再契約可能性を、賃貸人ヒアリングで確認する作業が必要です。

家賃改定条項の運用も論点です。長期契約の場合、契約書上は家賃改定条項があっても運用上は据え置きになっているケースがあり、譲渡を機に賃貸人が改定を要求してくることがあります。「ずっと同じ家賃で済んでいた」が「譲渡後に家賃が20%上がった」という事態は、譲渡対価のバリュエーション前提を崩します。

2020年6月施行の食品衛生法改正による1年間の経過措置を経て、2021年6月からHACCPに沿った衛生管理が完全義務化されました（出典: 厚生労働省「HACCP（ハサップ）」、農林水産省「改正食品衛生法の概要」2021年6月完全施行）。すべての飲食店事業者は、HACCPの考え方を取り入れた衛生管理計画書の作成・記録・実施が求められます。中小飲食事業者の中には、形式的に対応しているが実態運用が伴っていない事業所も残っていて、譲渡後に行政処分・食中毒事故が発生すると、買収価値が大きく毀損します。

HACCP・衛生管理のDDで確認する軸

確認の中心は、HACCPに沿った衛生管理計画です。業種別・施設別の衛生管理計画書が整備され、CCP（重要管理点）が特定されているか、そして日々の温度管理・洗浄・消毒・従業員の体調確認が記録として運用されているかを見ます。実態を裏取りするために、過去2〜3年の食品衛生監視票（保健所監視結果）と指導事項の是正状況、過去の食中毒事故・異物混入のクレームとその対応経緯まで遡ります。あわせて、新人研修・定期研修の実施記録や検便等の健康管理といった従業員の衛生管理教育、仕入先の品質管理・保管温度の記録・賞味期限切れの取扱いといった食材の調達・保管も確認します。計画書の有無だけでなく、それが現場で回っているかを突き合わせるのがこの領域のDDです。

HACCPの実態運用は、決算書からは見えません。店舗の現場視察で衛生管理記録を確認し、現場の従業員にヒアリングするのが、DDの実務です。「HACCP対応済み」と言われても、記録が形骸化していたり、実際の作業手順とかけ離れていたりすることがあります。譲渡後に保健所の監視や食中毒事故が発生すると、行政処分（営業停止・改善命令）と信用毀損で、買収価値が瞬時に下がります。

もう一つ確認したいのが、過去の食中毒事故・行政処分の履歴です。これらは表面的には決算書に表れませんが、対象会社のレピュテーションや、譲渡後のリスクとして残ります。保健所への確認・近隣住民の評判・SNS上の言及などを、譲渡前に幅広く確認するのが、飲食M&AのDDの実務です。

飲食事業の収益構造は、食材原価率（売上に対する食材費比率）と人件費率の2大コストで決まります。筆者が現場で見るレンジでは、食材原価率は業態によりおおむね25〜40%、人件費率は25〜35%あたりに収まることが多いですが、業態差が大きいので、固定の目安というより対象会社ごとに当てる前提の数字です。M&AのDDでは、これらの比率の構造的な変動と、最低賃金引上げの影響を、店舗別・業態別に確認する作業が中心になります。

食材原価・人件費のDDで確認する軸

原価側では、過去24〜36ヶ月の月次食材原価率を業態・店舗別に並べ、主要食材の仕入先・契約条件・単価変動の経時データを追います。FCの場合は、本部仕入れ義務の対象食材と外部調達の比率——本部仕入れへの依存度も確認します。人件費側では、正社員・パート・アルバイトの構成比を最低賃金と相対比較しながら推移を見て、来期以降の最低賃金引上げが人件費率と店舗利益にどう効くかを試算します。加えて、特定技能・留学生アルバイト等の在留資格別人員と譲渡後の継続条件まで押さえておかないと、人手の前提が崩れたときに収益計画ごと狂います。

食材原価率と人件費率は、業態によって大きく変動します。同じ「飲食店」でも、ファストフードと居酒屋とレストランでは原価構造が違います。M&AのDDで、業態別の業界平均と対象会社の数字を比較し、なぜ平均から乖離しているかを掘り下げる作業が必要です。「原価率が業界平均より低い」という説明は、「メニュー設計が良い」のかもしれないし、「食材グレードを下げている」のかもしれない。前者は維持可能だが、後者は顧客満足度の長期低下リスクです。

最低賃金引上げの影響は、譲渡後の収益見通しに直接効きます。地域別最低賃金は毎年10月頃に改定され、近年は引上げ幅が大きく、令和6年度（2024年度）は全国加重平均で過去最大の引上げとなりました（出典: 厚生労働省「令和6年度地域別最低賃金改定状況」）。人件費率が30%の事業者で時給が5%上がれば、人件費率は約1.5ポイント上昇します。譲渡実行時のバリュエーションが、来期以降の最低賃金引上げを織り込んでいないと、譲渡後の利益が想定より下がる構造になります。