動物病院M&AのDDで見るべきこと——「レセプトなき売上」の検証・獣医師流出リスク・高額医療機器のDD

動物病院のM&Aは、ここ数年で景色が変わりました。背景は3つあります。第一に、ペットの家族化で高度医療（CT・MRI・腫瘍治療など）への需要が拡大し、個人開業の獣医師が単独で抱えるには設備投資負担が重くなったこと。第二に、PEファンド支援を受けたロールアップ事業者が、複数の動物病院を束ねて高額機器・夜間救急体制・教育研修・電子カルテを共有運営することで、規模優位を活かしたモデルを定着させてきたこと。第三に、獣医師の確保競争が激化し、地方では独立開業のサイクルが回らなくなり、譲渡を選ぶ獣医師が増えていることです。

動物医療業界のM&Aが他の医療業界と違うのは、保険診療のレセプト制度が存在せず、売上のすべてが自由診療として現金・カードで決済される点です。「レセプトがないから売上を水増しできない」と思われがちですが、実態は逆で、売上の証憑性を客観的に確認しづらい構造になっています。譲渡側の損益を額面通り信じてバリュエーションを組むと、譲渡後に売上が再現できないリスクが残る——これが動物病院DDの最大の急所です。

国内の動物病院は、その多くが獣医師個人または小規模法人による経営で、筆者が関わる案件でも従業員数名規模の事業所が大半を占めます。このサイズでは、CTやMRIといった高額機器を1施設で抱えるのは経済的に困難です。一方で、ペット飼育者の高度医療ニーズは伸び続けていて、二次診療を提供できない病院は紹介先を失い、結果として競争力が下がる構造になります。

ここに目を付けたのが、PEファンド支援のロールアップ事業者と、上場・準上場の動物医療チェーン事業者です。複数の地域に分散した動物病院をグループ化することで、高額機器・夜間救急・専門医・電子カルテ・人事制度を共有し、グループ全体で規模優位を作る。譲渡側の獣医師にとっては、機器投資負担と人事の悩みから解放され、診療に集中できるという交換条件です。

譲渡側の獣医師の主な動機

譲渡を選ぶ獣医師の動機は、いくつかの典型に分かれます。まず設備投資の限界があります。CT・MRI・血管造影装置などの導入を検討しているものの、単独では償還できないというケースです。これに後継者の不在が重なることも多く、子息が獣医師を継がず、地域で後継候補を見つけられない事業所が目立ちます。加えて夜間救急の負担も大きく、地域の夜間救急当番が回ってくるが自院の獣医師では持続できないという声をよく聞きます。

人事の難しさも深刻で、獣医師・動物看護師の採用が止まり、シフトが組めない月が増えている。最終的には、経営・労務・税務から離れて臨床に専念したいという診療への集中願望が、譲渡を後押しします。

譲渡理由は表向き「事業承継」と説明されますが、実態を聞き込むと上記のいずれかが進行している事業所が多い。動物病院DDで譲渡理由を仲介の説明だけで判断すると、譲渡後の経営計画が成立しないことがあります。

動物病院は人の医療と違い、健康保険のレセプト制度がありません。診療報酬は病院ごとに自由設定で、決済も患者（飼い主）からの現金・クレジットカードが中心です。レセプト機関による集計データが存在しないため、売上の客観的検証が他業種より難しい構造です。

売上証憑性のDDで使える資料

証憑性の確認では、複数の資料を突き合わせます。出発点は電子カルテ・診療管理システムのデータで、診療件数・処置内容・請求金額が記録されているか、そもそも改ざん耐性のあるシステムかを見ます。次にPOSレジ・カード決済の取引履歴を取り寄せ、主要決済代行会社の取引明細と決算書の売上の整合性を照合します。さらに銀行口座入金記録から、カード売上の入金とペット保険会社からの直接請求入金の月次推移を追います。

電子化されていない場合は紙のカルテ・レシート控えで紙ベースの整合性を確認するしかありません。最後に来院数・新規患者数の月次推移を診療件数・売上と突き合わせ、数字の動きが矛盾していないかを検証します。

これは業界全体の体質ではなく個別の事業所ごとの問題ですが、現金決済が中心の業態である以上、現金診療収入の一部を売上計上しないオペレーション（いわゆる売上の一部現金化）が、過去の慣行として残ってしまっている事業所が一部に存在するのも事実です。譲渡対価のバリュエーションが過去の損益基準で組まれている場合、譲渡後に「申告されていた売上」と「実際の取引総額」の差が見えてくることもあります。これは譲渡側にとっての税務リスクとして残り、買い手側にも影響しえます。あくまで個別事案として、対象会社ごとに確認する論点だと押さえておくべきです。

一方で、過去の現金売上が「申告外」だった場合に、それを譲渡対価に上乗せして請求してくる売り手もいます。「実際にはもっと売上があった」という主張を額面通り受け取ると、譲渡後にその売上が再現できず、買収価値が消えるリスクがあります。動物病院DDでは、申告ベースの売上と、客観的な証憑（電子カルテ・カード決済記録）の整合性を、データで突合する作業が標準です。

動物病院の運営は、獣医師が中核です。とくに地方の中小病院では、院長と勤務獣医師1〜2名で診療を回していて、勤務獣医師が抜けると診療体制が成立しません。M&Aで経営者が変わると、勤務獣医師の離職リスクが一気に高まります。獣医師の採用市場は流動性が低く、補充までに3〜6ヶ月、地方ではさらに長くかかります。

獣医師の流出リスクをDDで見る軸

流出リスクの評価は、まず人員構成の把握から始めます。勤務獣医師の人数・経験年数・専門分野を確認し、院長以外の獣医師の構成と長期勤務者の比率を見ます。次に処遇水準を、地域・チェーン平均との給与比較、有給取得実績、研修・学会参加機会の観点で評価します。ここに譲渡後の処遇変更計画が絡みます。買い手側が処遇変更を予定しているか、その変更タイミングが譲渡実行と重なっていないかは、離職を誘発する直接の引き金になるため重視します。

加えてキーパーソンの心理的拘束を見極めます。院長との人間関係が強く、譲渡で「自分も動く」予兆がある獣医師がいないか、という点です。これを地域の獣医師採用市場——地域内の競合動物病院、新規開業の動向、獣医学部卒業生の地元就職率——と重ねると、抜けたときに補充できるかが見えてきます。最後に動物看護師（愛玩動物看護師）の構成も確認します。2022年5月施行の愛玩動物看護師法により2023年から国家資格化された愛玩動物看護師が、どう配置されているかです。

獣医師の流出は、譲渡後3〜6ヶ月の期間で最も顕在化します。譲渡発表→新体制移行→処遇調整の一連の流れで、不満や不安が表面化するタイミングです。勤務獣医師が同時期に複数退職すると、診療できる獣医師が院長一人になり、来院数を絞らざるを得なくなる。来院数が落ちれば売上が落ち、買収後の経営計画が成立しなくなります。

2022年施行の愛玩動物看護師法により、2023年から愛玩動物看護師が国家資格として運用された（出典: 農林水産省・環境省『愛玩動物看護師法』令和元年法律第50号、令和4年5月1日施行）ことで、看護スタッフの構成も変わりつつあります。資格者の在籍状況・無資格者の業務範囲・養成所連携の有無などをDDで確認しないと、譲渡後の業務範囲制限や教育投資の必要性が見えません。

近年、主要なペット保険会社と動物病院の間で「直接請求（窓口精算）」契約を結ぶケースが増えています。飼い主は窓口で自己負担分のみを支払い、残りは病院が保険会社に直接請求する仕組みです。M&Aの売上構造を確認するときは、保険直接請求の比率と、保険会社からの入金サイト・未収金の状況を確認する必要があります。

ペット保険直接請求のDDで見る軸

直接請求のDDでは、まずどの保険会社と直接請求契約があるかを押さえます。主要保険会社との契約有無、契約条件、適用病院ステータスです。そのうえで直接請求の売上比率——全体売上のうち直接請求が占める比率と推移——を把握し、収益構造のなかでの重みを測ります。次に未収金の管理を確認します。保険会社への請求から入金までの期間と、未収金の月末残高です。

さらに請求差戻し・査定減の頻度を見ます。保険会社が請求内容を確認する過程での差戻しや査定減額がどの程度発生しているかです。これは飼い主の自己負担比率にも跳ね返ります。直接請求では飼い主の支払額が抑えられますが、保険会社の査定で減額されると、その分は病院側の収益が下がるからです。

直接請求契約は、飼い主の利便性が高く、来院数を増やす効果があります。一方で、病院側にとっては入金サイトが長期化（月次〆→翌月末入金など）するため、運転資金の負担が増えます。さらに、保険会社の査定で診療内容が「保険適用外」と判定されると、原則は飼い主への追加請求になりますが、回収できない場合は病院側の貸倒となるリスクが残ります。

動物病院のM&AのDDでは、直接請求の月次フローと未収金回転日数を確認し、運転資金の見通しを立てる必要があります。とくに買収後の運転資金計画で、直接請求の入金タイミングを見落とすと、譲渡後に資金繰りが圧迫されることがあります。

動物医療の高度化に伴い、CT・MRI・内視鏡・血管造影装置など、人医療水準の機器を備える病院が増えています。これらの機器は1台数千万円〜1億円規模の投資で、リース契約による導入が一般的です。M&Aで譲渡対象になる病院では、複数の機器がリース契約で動いていることが多く、契約条件と残債を一覧化する作業が必要です。

高額医療機器のDDで見る軸

機器のDDは、まず機器一覧と取得価額・帳簿価額の棚卸しから入ります。CT・MRI・内視鏡・X線・超音波などの機器一覧、取得時期、帳簿価額です。続いてリース契約の残存期間と残債を整理します。各機器のリース契約条件、残存期間、月額、残債総額を一覧化する作業です。ここで見落とせないのがCOC条項で、支配権変動時にリース会社の事前同意が必要な条項や、残債一括返還条項の有無を確認します。

加えて保守契約・消耗品の調達も押さえます。機器ベンダーとの保守契約条件、消耗品の調達先と単価です。そして最も重要なのが稼働率と収益貢献で、機器ごとの月間稼働回数と、その機器を使う診療の売上貢献度を見ます。

高額医療機器を導入していても、稼働率が低ければ固定費負担として収益を圧迫します。とくに地方の単独病院では、CTを導入したが月10件しか使われていないというケースもあります。リースの月額が約100万円なのに、診療単価×回数で月50万円しか収益が立っていなければ、機器の存在自体が赤字要因です。M&AのDDで機器ごとの稼働率と収益を見ないと、固定費構造の真実が見えません。

リース契約のCOC条項は、複数の機器で同時に該当することがあります。譲渡実行で残債一括返還が要求されると、まとまった資金が必要になり、運転資金の見通しを変えます。リース契約一式を譲渡実行前に確認し、必要に応じてリース会社との事前同意取得を進めるのが、譲渡準備の標準作業です。

動物病院の中には、24時間救急対応を提供している事業所があります。地域の夜間救急当番制への参加、または独自に夜間救急を運営している場合、獣医師・動物看護師のシフト・勤務時間が複雑化し、労務管理上の論点が出てきます。M&Aで譲渡される対象が夜間救急対応病院の場合、労務簿外債務の確認は必須です。

夜間救急体制の労務DDで見る軸

労務の確認は、夜間勤務シフトの構造から入ります。夜間勤務者の労働時間、待機時間（オンコール）の取扱い、休息時間です。そのうえで深夜割増・休日割増の支給状況——22時〜翌5時の深夜割増（25%、労基法37条4項）、法定休日割増（35%）が適切に支給されているか——を給与から検証します。とくに論点になるのがオンコール・呼び出し対応の労働時間性で、自宅待機中の呼び出し対応が労働時間として扱われているか、過去の判例との整合性を見ます。

これらを突き合わせると過去の未払残業が見えてきます。シフトと給与台帳の突合で、未払残業の規模感を試算するわけです。最後に労基署対応履歴、つまり過去に労基署からの指導・是正勧告があったかを確認し、潜在リスクの温度感を測ります。

動物病院は労働集約的な業態で、獣医師・動物看護師の労働時間管理が複雑になりがちです。夜間救急対応の有無に関わらず、シフト勤務の労働時間を給与台帳と突合する作業が、譲渡実行前のDD作業として必要です。乖離があった場合、過去3年分（労基法115条で賃金請求権の消滅時効は本則5年、労基法附則143条3項により当分の間3年とされる）を法定割増率で再計算した金額が、簿外債務の規模感です。

愛玩動物看護師の業務範囲（2023年の国家資格化以降）も、労務管理に関わる論点です。資格者・無資格者で業務範囲が異なるため、業務分担と業務記録の整合性を確認しないと、譲渡後に業務範囲外の業務をしていた事実が浮上することがあります。